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Codice della crisi e dell'insolvenza - D.Lgs 12 gennaio 2019 n.14
gli indici di allerta proposti dal CNDCEC

Il disposto normativo
Art. 2 "Definizioni", comma 1, lettera a)
"crisi": lo stato di difficoltà economico-finanziaria che rende probabile l'insolvenza del debitore, e che per le imprese si manifesta come inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte regolarmente alle obbligazioni pianificate.

Art. 13 "Indicatori della crisi"
1. Costituiscono indicatori di crisi gli squilibri di carattere reddituale, patrimoniale o finanziario, rapportati alle specifiche caratteristiche dell'impresa e dell'attività imprenditoriale svolta dal debitore, tenuto conto della data di costituzione e di inizio dell'attività, rilevabili attraverso appositi indici che diano evidenza della sostenibilità dei debiti per almeno i sei mesi successivi e delle prospettive di continuità aziendale per l'esercizio in corso o, quando la durata residua dell'esercizio al momento della valutazione è inferiore a sei mesi, per i sei mesi successivi. A questi fini, sono indici significativi quelli che misurano la sostenibilità degli oneri dell'indebitamento con i flussi di cassa che l'impresa è in grado di generare e l'adeguatezza dei mezzi propri rispetto a quelli di terzi. Costituiscono altresì indicatori di crisi ritardi nei pagamenti reiterati e significativi, anche sulla base di quanto previsto nell'articolo 24.
2.Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, tenuto conto delle migliori prassi nazionali ed internazionali, elabora con cadenza almeno triennale, in riferimento ad ogni tipologia di attività economica secondo le classificazioni I.S.T.A.T., gli indici di cui al comma 1 che, valutati unitariamente, fanno ragionevolmente presumere la sussistenza di uno stato di crisi dell'impresa. Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili elabora indici specifici con riferimento alle start-up innovative di cui al decreto-legge 18 ottobre 2012, n.179, convertito dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, alle PMI innovative di cui al decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2015, n. 33, alle società in liquidazione, alle imprese costituite da meno di due anni. Gli indici elaborati sono approvati con decreto del Ministero dello sviluppo economico.
3. L'impresa che non ritenga adeguati, in considerazione delle proprie caratteristiche, gli indici elaborati a norma del comma 2 ne specifica le ragioni nella nota integrativa al bilancio di esercizio e indica, nella medesima nota, gli indici idonei a far ragionevolmente presumere la sussistenza del suo stato di crisi. Un professionista indipendente attesta l'adeguatezza di tali indici in rapporto alla specificità dell'impresa. L'attestazione è allegata alla nota integrativa al bilancio di esercizio e ne costituisce parte integrante. La dichiarazione, attestata in conformità al secondo periodo, produce effetti per l'esercizio successivo.

Art. 14 "Obbligo di segnalazione degli organi di controllo societari", comma 1
Gli organi di controllo societari, il revisore contabile e la società di revisione, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni, hanno l'obbligo di verificare che l'organo amministrativo valuti costantemente, assumendo le conseguenti idonee iniziative, se l'assetto organizzativo dell'impresa è adeguato, se sussiste l'equilibrio economico finanziario e quale è il prevedibile andamento della gestione, nonché di segnalare immediatamente allo stesso organo amministrativo l'esistenza di fondati indizi della crisi.

La proposta del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC)
In esecuzione del mandato legislativo il CNDCEC, nel proprio documento del 20 ottobre 2019, ha dettagliato gli indici elaborati ai sensi del comma 2 dell'art.13, ma ha anche definito: "un argomentato iter logico che, dall'esame dell'andamento aziendale, conduce alla rilevazione dei fondati indizi di crisi. Questi, come da espressa previsione dell'art.2 lett. a) (ndr. vedi sopra definizione di "crisi") attengono all'inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte regolarmente alle obbligazioni pianificate, indizi dai quali scaturiscono gli obblighi segnaletici di cui all'art.14. A tal fine è stata adottata una struttura, ad un tempo, 'ad albero' e combinata".

Ricordando che, ai sensi del comma 2 dell'art.13, gli indici elaborati dal CNDCEC devono essere approvati con decreto del Ministero dello sviluppo economico, la struttura degli indici proposta dal CNDCEC è riepilogata nel seguente schema
indicatori di accertamento dello stato di crisi
"La lettura congiunta del primo e secondo comma dell'art. 13 CCI porta all'individuazione di un sistema di indici. Gli indici di cui all'art. 13, comma 1 (ndr patrimonio netto e DSCR) si applicano indistintamente a tutte le imprese. Gli indici di cui al comma 2 (ndr indici di settore) presentano valori soglia differenti per settori economici. Dal punto di vista logico il sistema è gerarchico e l'applicazione degli indici deve avvenire nella sequenza indicata".

Di seguito vengono dettagliate le principali caratteristiche degli elementi di valutazione presenti nello schema (riquadri in rosso), secondo le indicazioni fornite nel documento del 20 ottobre 2019.

Patrimonio netto
La presenza di un patrimonio netto negativo o, per le società di capitali, al di sotto del limite di legge, costituisce un pregiudizio alla continuità aziendale. Provvedimenti di ricapitalizzazione che consentano di ripianare le perdite e riportare il capitale sociale almeno al limite legale sono da considerare ai fini degli obblighi di segnalazione di cui all'art. 14.

DSCR (debt service coverage ratio)
Il DSCR è un indice che si basa sui flussi di cassa evidenziati dal budget di tesoreria. L'indice è calcolato come "rapporto tra i flussi di cassa complessivi liberi al servizio del debito attesi nei sei mesi successivi e i flussi necessari per rimborsare il debito non operativo che scade negli stessi sei mesi". "Valori di tale indice superiori ad uno, denotano la stimata capacità di sostenibilità dei debiti su un orizzonte di sei mesi, valori inferiori ad uno la relativa incapacità.". In quest'ultimo caso scaturiscono gli obblighi segnaletici di cui all'art.14 del Codice. L'utilizzo del DSCR è previsto solo qualora gli organi di controllo ritengano non inaffidabili i dati previsionali impiegati nell'elaborazione.

Indici settoriali
Il CNDCEC ha individuato un insieme di cinque indici di bilancio rilevanti per la formazione di una ragionevole presunzione dello stato di crisi:
  • indice di sostenibilità degli oneri finanziari, in termini di rapporto tra gli oneri finanziari ed il fatturato;
  • indice di adeguatezza patrimoniale, in termini di rapporto tra patrimonio netto e debiti totali;
  • indice di liquidità, in termini di rapporto tra attività a breve termine e passivo a breve termine;
  • indice di ritorno liquido dell'attivo, in termini di rapporto tra cash flow e attivo;
  • indice di indebitamento previdenziale e tributario, in termini di rapporto tra l'indebitamento previdenziale e tributario e l'attivo.
Per ogni indice è stata individuata una soglia di allerta diversificata per settore di attività economica (ATECO 2007), come da tabella seguente
indici di allerta crisi - soglie per settore economico
Ai fini dell'attivazione degli alert occorre considerare la correlazione degli indicatori con il rischio, ovvero:
  • rapporto tra gli oneri finanziari ed il fatturato: alert positivo in caso di valori maggiori o uguali al valore soglia;
  • rapporto tra patrimonio netto e debiti totali: alert positivo in caso di valori minori o uguali al valore soglia;
  • rapporto tra attività a breve termine e passivo a breve termine: alert positivo in caso di valori minori o uguali al valore soglia;
  • rapporto tra cash flow e attivo: alert positivo in caso di valori minori o uguali al valore soglia;
  • rapporto tra l'indebitamento previdenziale e tributario e l'attivo: alert positivo in caso di valori maggiori o uguali al valore soglia.
Qualora per tutti i cinque indici indicati si attivi il relativo alert (sia superato o raggiunto il valore soglia del settore economico di appartenenza) il documento CNDCEC ravvisa una ragionevole presunzione dello stato di crisi dell'impresa.

Indici specifici - art. 13 comma 2
"Per le imprese costituite da meno di due anni l'unico indice che rileva è il solo patrimonio netto negativo. Si applicano viceversa le regole generali ... nel caso in cui l'impresa o la società neo costituita sia succeduta ad altra o sia subentrata ad altra nella conduzione o nella titolarità dell'azienda."
"Per le imprese in liquidazione, a condizione che esse abbiano cessato l'attività, l'indice rilevante della crisi è rappresentato dal rapporto tra il valore di realizzo dell'attivo liquidabile e il debito complessivo della società. Rilevano comunque la presenza di reiterati e significativi ritardi nei pagamenti o di un DSCR inferiore ad 1. Non è invece di per sé indicativa la presenza di un patrimonio netto negativo che potrebbe derivare da un minore valore di libro degli assets rispetto a quanto realizzabile dalla loro liquidazione."
"Per le start-up innovative di cui al decreto-legge 18 ottobre 2012, n.179, convertito dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, e le PMI innovative di cui al decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2015, n. 33, .... l'indice di crisi risiede, in presenza di debito attuale o derivante dagli impegni assunti, nella capacità di ottenere le risorse finanziarie per la prosecuzione dell’attività di studio e di sviluppo, laddove un momento di criticità è costituito dalla sua sospensione per almeno 12 mesi. Per la misurazione dell'indice si ricorre pertanto al DSCR, tenendo conto del fabbisogno finanziario minimo per la prosecuzione dell'attività di studio e sviluppo del progetto."
"Per le cooperative, in relazione al prestito sociale, il calcolo dell’indice DSCR a 6 mesi tiene conto dei flussi attesi, per versamenti e rimborsi del prestito stesso, secondo una non irragionevole stima, basata sulle evidenze storiche delle relative movimentazioni non precedenti a tre anni.".
Per le cooperative e per i consorzi il documento CNDCEC suggerisce possibili modifiche alle modalità di calcolo degli indici sulla base di quanto previsto dal comma 3 dell'art. 13.

Altri indicatori dello stato di crisi
Indipendentemente dagli esiti della valutazione del sistema di indici proposto dal CNDCEC l'art. 13 specifica al primo comma le situazioni che danno luogo ad una ragionevole presunzione dello stato di crisi, attivando gli obblighi di segnalazione degli organi di controllo societari ai sensi dell'art. 14:
  • non sostenibilità del debito nei successivi sei mesi;
  • pregiudizio alla continuità aziendale nell'esercizio in corso o, quanto meno, nei successivi sei mesi;
  • ritardi di pagamento significativi e reiterati, anche sulla base di quanto previsto dall'art. 24 del Codice.

Alcune prime riflessioni tecniche sul contenuto del documento
Nel numeratore dell'indice di liquidità non sono comprese le quote scadenti entro 12 mesi dei crediti iscritti fra le immobilizzazioni finanziarie. Considerato che gli indici di allerta devono contribuire a valutare l'adeguatezza dei flussi di cassa prospettici rispetto alle obbligazioni pianificate, si può ipotizzare di includere le poste sopra indicate nel calcolo dell'indice, previa verifica dell'impatto sulle performance del modello.

Relativamente alla periodicità del calcolo degli indici di crisi, sulla base delle disposizioni del Codice, il documento del CNDCEC individua l'esigenza di una valutazione almeno trimestrale degli stessi. Tale valutazione, in assenza di un bilancio approvato, dovrà essere condotta sulla base di una situazione infra annuale, avente natura volontaria, redatta dall'impresa per la valutazione dell'andamento economico e finanziario. A tale riguardo esponiamo due riflessioni:
  • nel caso di forte stagionalità dell'utilizzo delle linee di credito e dell'andamento dei ricavi, il valore dell'indice di sostenibilità degli oneri finanziari potrebbe subire ampie oscillazioni e risultare non sempre significativo rispetto ai valori soglia individuati;
  • il numeratore dell'indice di ritorno liquido dell'attivo è rappresentato dal cash flow, che per periodi infra annuali non costituisce una grandezza correttamente confrontabile con l'ammontare del totale attivo. Riferito a situazioni infra annuali il valore dell'indice calcolato potrebbe quindi non essere significativo rispetto ai valori soglia individuati.

L'indice DSCR è calcolato come rapporto tra la sommatoria dei flussi di cassa liberi previsti nei sei mesi successivi e la sommatoria dei flussi necessari per rimborsare il debito non operativo che scade negli stessi sei mesi. Trattandosi di un rapporto calcolato sulle sommatorie, un valore dell'indice superiore ad 1 non esclude l'eventuale presenza di uno o più periodi di deficit di cassa, anche di durata prolungata e di ammontare complessivo superiore alle linee di credito disponibili.
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